公司登记注册无忧办！《公司法》热点问答速览③

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。这是《公司法》颁布30年来规模最大的一次修订，在公司注册资本、治理规则等关键领域作出重要调整。为帮助企业解答实际操作中的困惑，福建省市场监管局结合日常登记注册实践经验，梳理公司关注的高频问题，以通俗易懂的方式进行解读，引导企业合理出资、规范登记。

问：登记机关在办理登记注册业务时是否需要收取有限责任公司或股份有限公司的实缴出资证明文件？

答：按照《公司法》第一百零一条，募集设立的股份有限公司“向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明”。对于以公开募集方式设立的股份有限公司，登记机关应收取依法设立的验资机构对其出具的验资证明；其他股份有限公司或有限责任公司不收取验资证明。

问：有限责任公司股东转让股权时，如果涉及还没实缴也没到期的出资额，应由转让前股东缴纳还是转让后的股东来缴纳？

答：有限责任公司的股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

问：公司增加注册资本如何执行五年到资？

答：有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自增加注册资本之日起五年内缴足。

股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

问：股东减少注册资本是否要全体股东同比例进行，能否不同比例减资？

答：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

问：公司减资是否应通知债权人？如何通知债权人？

答：公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司在国家企业信用信息公示系统终止减少注册资本公告的，再次发布公告需重新计算公告期。